这也不能责怪清廷，实际上自唐朝以来，历代皇朝传统军事制度追求的都不是军队战斗力，而是如何让军队完全听从皇帝旨意（唐朝的安史之乱、藩镇割据算是让朝廷吃尽了苦头），不至于成为社会不安定因素，威胁到皇帝宝座，同时又能充当维护皇帝统治的工具。
大清军制虽然是在原满洲八旗兵制的基础上发展起来的，但入关收编了明朝降军，将他们改编成绿营后，皇帝一在北京定都，他也明显继承了宋、明建军精神，把军队的稳定作为第一要求，以满制汉、以文制武、化整为散、差操兼顾……这些都是以牺牲清军战斗力为代价，换来的是军队不至于威胁到皇帝安全。
军队这样发展好处自然有，这样的军队不会威胁到中央集权的大清皇朝，但害处却是军队不受重视，人们耻于当兵吃粮，到道光年间，清军火器居然还不如两百年前的明军，英国人洋枪洋炮过来，没有战斗力的军队自然只有落花流水的份了。
洋人纵然可恶，他们距离大清还远着呢！无法动摇大清根基。等英国人一退，大清那些军队还是以前怎么做，现在还是怎么做。死气沉沉，毫无生气。
太平天国突然冒起，这给了暮气沉重的清廷一定警觉。不过太平天国的北伐军让清军在连镇、冯官屯歼灭，京师安定下来，战事在长江两岸进行，紫禁城里的官僚又觉得天下还算太平，军队还可使用。
一八六零年（咸丰十年）五月，以绿营为主体的清军江南大营被太平军再次击败，四万清军死伤逃遁；同年十月，英法联军攻入北京，十万清军一触即溃（抗争的也有，蒙八旗在博多勒噶台亲王僧格林沁率领下，新河一战，三千蒙古精骑人马相依，朝英法联军发起进攻。结果不言而喻，蒙古精骑成了众矢之的，“如墙之隤，纷纷由马上颠陨。”三千多精骑最后只有七人幸免于难。八里桥之战中，僧格林沁再败，八旗禁军指挥胜保，红顶黄挂，骋而督战，结果面部中弹，当场跌下马来，于是清军大溃。），咸丰皇帝在八里桥之战第二天就出狩木兰，如不是临近冬天，英法士兵难以承受北方的寒冷，希望尽快签约，英法联军就要攻打北京了。就是如此，圆明园也让英法联军放了一把火烧毁。
这两次军事上的严重失败，让皇帝和满朝文武大惊失色，他们看到清军虽多却臃肿庞杂，八旗与绿营在战争中以证明不可再用。南方湘勇虽然有战斗力，但它是个人招募，属于兵为将有，不轨朝廷直接统辖，朝廷对这些勇营自然也不会太信任，如何建设一支能镇压内部动乱，抵御外敌入侵的军队，成了摆在皇帝和满朝文武面前最现实问题。
原本朝廷想用湘勇和后来起来的淮勇镇压太平天国，以八旗、绿营牵制湘、淮勇营，平衡内外力量。为此，八旗与绿营要有所改动，练军就是这个改动的产物。
可一八六二年（同治元年），南方突然又冒出一支解放军，湘、淮勇营不是解放军的对手，连英法联军也大败亏输，能打仗的僧格林沁蒙古骑兵让人家打的不敢作战。练军虽然装备半数火器，却因出自绿营，先天不足，后天又能又有多大作为？不过滥竽充数而已，一交手，马上被人家打了个稀里哗啦。练军也难当重任。
八旗、绿营、湘、淮勇营、练军均不足依靠，而解放军势力却一日强于一日，以前纵然不重视军队，现在为了身家性命着想，也不能不对军队有所变革，不然等解放军攻入京师，万事休矣。
在战争中，满朝文武也看出来，英法联军虽然战场不利，可他的军制却比自己八旗、绿营要厉害多了，所以失利，不外乎远道而伐，势单力孤，不熟悉中国地形、气候，深入匪区后，粮草弹药补给出现问题。
为了避免祸至临头，悔之晚矣。掌握实权的内臣恭亲王认为“查治国之道，在乎自强。而审时度势，则自强以练兵为要，练兵又以制器为先。叛匪起事以来，大炮之精纯，子药之细巧，器械之鲜明，队伍之雄整，实非我大清所能及。”
外臣李鸿章走的还要远，他以为“……窃以为天下事穷则变，变则通。中国士大夫沉浸于章句小楷之积习，武夫悍卒有多粗蠢而不加细心，以至所用非所学，所学非所用。无事则嗤外国之利器为奇技淫巧，以为不必学；有事则惊外国之利器为变怪神奇，以为不能学，不知洋人视火器为身心性命之学已数百年……鸿章以为中国欲灭匪，则莫如学外国之利器，欲学外国利器，则莫如觅制器之人……欲觅制器之器与制器之人，则或专设一科取士。”
内外重臣都认为必须改变，纵然有些腐儒大夫还在说什么“祖宗之法不可变”、“国家经制之兵，垂二百余年，不敢轻议纷更，惟期实力整顿”、战场之败是因为“用人不明，与军制无涉。”可他们这些话已经不是主流了。
脑袋要紧，为了保护自己脑袋，又鉴于旧式军队已不可依，清廷在江南解放军还在与法军打得不可开交时，下令各省严汰八旗、绿营、练军十分之二三，挑选其中强壮者另立若干营，“分为常备、续备、巡警等军，一律操习洋枪洋炮，认真编练，以成劲旅”。
一八六五年（同治三年），清廷在京师设立“练兵处”，练兵处是考察和督练新军的总机关，由恭亲王负责。
和旧军（八旗、绿营、湘淮勇营、练军）相比，在编练指导思想、编练体制、兵役制度、军官制度、训练制度上，新军是完全不同的。
新军编练没有参照中国古代军事制度，而是完全学习和仿效西方军队的经验，在制度上，受俄国影响犹为深远。在军队中大量聘用俄国与英法国人担任教习训练各部（一八六六年后，英、法国人大量离开了新编陆军）。
新的制度规定清朝实行普遍义务兵役制，放弃以前采用的募兵制，改用征兵制。
新军编组诸兵种合成部队（步队、炮队、马队、长夫——也就是工程队，数种合之成一军），学习南方的解放军，在朝廷里设置参谋本部（由原来军机处发展而成）。军制方面，改变了原来的标、协、营、汛，完全学习西人（实际上是南方解放军），将常备军按军、师、旅、团、营、连、排、班序列编制。说起来，这种制度是“依照周制”，实际上完全换了汤药。
让清廷有些着急的，是军官培养和任用上，按照西方制度，军官应该从军校产生，可清廷现在没有军校，新建也来不及了，现在还暂时无法摈弃荫袭制，只能采用湘淮勇营的以战功选拔制度，所以军是新军，军官却还是旧人。这也没什么办法，只能期待以后再调整。
训练中，“训以开其智实，固其心性；练以精其技艺，增其材力。”训要求“励忠义、敬长官、守营规、勤操练、奋果敢”。练在西人帮助下，要操练步枪、火炮，埋设地雷，架桥修垒，地图测绘，战术配合、诸兵种配合上也极为讲究。
新军操练分两个阶段，士兵进入军营后，先进行三个月新兵操练，学习列队、步法及枪械使用知识，三个月后，按照步、马、炮、长夫转入专业技术操练和战术操练，步兵战术操练以营、连两级为主，演练进攻和防御各种西方战法。
自一八六五年开始草创新军，到一八六六年，一年的时间，清廷训练了六个师新军。这时法军战败，解放军拒绝了清廷求和乞求，开始全力北伐，而这些新军虽然刚刚有个规模，朝廷也不得不将这些无数银两堆积起来的宝贝投入到战场去。
建设他们，就是为了能发挥作用，总不能等人家灭了大清，这些军队还窝在后面当缩头乌龟。
新军一离开京师，马上在直隶总督官文率领下转入对京师威胁最大的太原战场：表里山河要是丢失了，平原上的京师实在不知道应该如何防范那些从山上涌下来的解放军。
左宗棠算是第一个品尝到新军滋味的解放军将领。
左宗棠指挥的第三集团军自从渡过长江后，一路北上，虽然有淮军阻截，又与僧格林沁数次交手，可那些军队根本无法对第三集团军行动构成太大威胁，到最后，连博多勒噶台亲王僧格林沁也跟个莽夫一样，挥舞着腰刀让解放军机枪打死。虽然打死僧格林沁的是第四集团军模范军部队，可第三集团军是第一个冲进襄樊的部队，两军配合下，僧格林沁死在谁手里并不重要。
消灭了僧格林沁集团，左宗棠率领他的第三集团军稍时休整，很快跃进山西，将如秋风扫落叶将山西的八旗、绿营打的丢魂丧胆，一直到接近太原，左宗棠进军都很顺利，可现在，他的军队却在太原外围受阻，寸步难行，不得不停下来调整部署以利再次发起进攻。
阻挡住第三集团军的，就是清廷新军。
左宗棠书读了不少，他明白做为兵家必争之地，太原的地理位置十分险要，城东、城西均有高山做为屏障，登上山头，可以俯瞰全城。而直隶总督官文同样明白这些。
四个师的新军与山西练军、绿营一起占领了太原外围各个重要山头与村落，罕山、郑村、石千峰和周家山成了太原外围阵地。
受到清廷长期蒙骗的平遥、祁县、太谷商人，还在解放军与法军作战之时，即纷纷离开老家，进入太原。这些商人带有大量银两，龚自珍说过：“山西号称海内最富”，而之所以海内最富，就因为这些商人在中国到处做生意，家里积蓄了富可敌国的家产。
这些商人原本就对太平天国心怀不满，认为太平天国起事，断了他们的财路，现在从太平军发展而来的解放军有夺取天下之势，朝廷说了，这些“叛匪”对与朝廷合作之士“烧杀抢掠”，把田地分给奴仆，富人成了乞丐。商人们自然不会对解放军有什么好印象。
这些商人之所以富起来，经营手段高超是一方面，另一方面是他们与上面的那些官员沆瀣一气，实际上都是官商，与朝廷有着千丝万缕关系，自然不希望清廷垮台。
进了太原的不光有道光三年成立的中国第一家票号“日升昌”，还有协同庆、长盛蔚、蔚泰厚、太谷的曹家、祁县何家、祁县渠家（渠家在祁县的家园有“渠半城”之称）、祁县乔家、榆次的常家（乔家一个院，常家二条街。当然，这个是后话了。）……
众多的商人不光将家产带进太原，为了自己在城里免遭刀兵之灾，他们还与城里清廷官员合作，开办了太原洋炮局。大量生产仿制俄国的洋枪、洋炮。而这些洋枪、洋炮质量不怎么样，用来防守，却也让解放军的第三集团军头痛不已。
警卫员看着站在雨中的左宗棠心焦不已，任凭他怎么说也无法让司令员回去。虽然是九月，可这里不比江南，天已经很冷了，站的时间一长，给雨这么一淋，很可能就要着凉。政委在去大同之前，已经交代过他要好好照顾司令员，可现在司令员却不让他照料，这让警卫员十分头痛。
正在心烦，身后传来急促的马蹄声，警卫员警惕地掏出左轮手枪，转身望着身后，几匹骏马在雨雾中朝小店堡方向飞驰过来。
“司令员，马军长来了！”
左宗棠一个转身，飞驰过来战马上的骑手越来越近。左宗棠舒了口气，马上骑手他认识，是他过了长江后，划归他指挥的第五军军长马鼎南。
距离左宗棠还有一段距离，两边蹿出几个战士，将骑手拦截下来。
马军长跳下战马，将缰绳递给身后上来的战士，与突然出来的战士交谈两句，笔直地朝左宗棠站着的地方快步走了过来。
“司令员……第五军军长马鼎南奉命前来报到！”
左宗棠上下打量一番马鼎南，经过长途赶路，马鼎南浑身上下都湿透了，雨水沿着面庞不停朝下淌落。
顾不得说什么场面话，左宗棠直入主题：“你的部队现在到什么地方了？”
“应师长的第九师已经占领交城，高师长的第十师现在抵达徐沟、东阳镇一带。司令员，是否轮到我们军上了？”马鼎南有些激动地询问道。
自从和第三集团军主力会合后，马鼎南的第五军就算失去了用武之地。有什么战斗可打，左宗棠首先想到的是刘松山的第十三师，如十三师力量不足，需要增援，支援上去的必然是王德榜的第十二师，接着是程学启的第十一师，马鼎南的第五军成了第三集团军总预备队。
马鼎南曾经为了这事找左宗棠埋怨过，可左宗棠却告诉他第五军乃第三集团军精锐，刀子要用到刀刃上，对付一些无能之辈，第五军这样优秀军队何必上去？还是让没怎么打过仗的十三师上去锻炼锻炼吧，第五军还是留在该用的时候再用。
这样的话左宗棠从湖北说到河南，又从河