當選為內蒙古奶業協會第二界理事會常務理事任《乳品加工》編委。
公司秘書及合資格會計師
郭偉昌先生，37歲，本公司財務總監及公司秘書，於二零零七年五月加盟本集團。在加盟本集團前，郭先
生曾任一香港主板上市公司之財務總監，並曾於國際性會計師事務所工作。郭先生畢業於香港理工大學，
取得會計學學士學位，亦為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。
「全球氣候公民」實邸妇G色GDP」
蒙牛作為乳業龍頭，致力成為「全球氣候公民」，以十年的
生產實邸疄椤妇G色GDP」做出積極探索，贏得了社會各界
的廣泛認可
28 中國蒙牛乳業有限公司
圍繞低碳經濟打造「綠色
產業鏈」，推動實現節能
減排目標
二零零九年年報29
從環保到「雙贏」——
實現生態責任與經濟效益「雙贏」的平衡點
30 中國蒙牛乳業有限公司
企業管治報告
本公司致力確保企業管治達致高水平，尤其著重組建勤勉盡職的董事會（「董事會」）和健全的內部監控制
度，以及提高透明度和對股枺畣栘熜浴６聲ぃ己闷髽I管治常規及程序對本集團及其股枺欣�
本公司致力改善該等常規及維持其道德企業文化。
本公司已採迹愀勐摵辖灰姿邢薰咀C券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載企業管治常規守則（「企業
管治守則」）的守則條文作為其本身的企業管治常規守則。
本集團於本年度內均全面遵守企業管治守則所載的所有強制性守則條文。
董事會
於二零零九年十二月三十一日，董事會有董事十三名，包括四名執行董事（牛根生先生、楊文俊先生、姚
同山先生和白瑛先生）、六名非執行董事（寧高寧先生、焦樹閣（又名焦震）先生、Julian Juul Wolhardt先
生、于旭波先生、馬建平先生及方風雷先生）和三名獨立非執行董事（張巨林先生、劉福春先生及張曉亞先
生）。本公司董事會主席是牛根生先生，本公司總裁是楊文俊先生。
董事會負責領導和管理本公司。董事會主要負責制訂本集團整體策略和政策、訂立績效和管理目標、評估
業務表現和監察管理層表現。董事會向管理層轉授權力和責任，以管理和經營本集團。此外，董事會亦向
各個董事委員會轉授多項責任，詳情載於本報告。
本公司獨立非執行董事、審核委員會及薪酬委員會成員李建新先生於二零零九年二月二十日因心臟病突發
辭世。李先生辭世後，本公司僅有兩名獨立非執行董事及兩名審核委員會成員，因而分別不符合上市規則
第3。10（1）條及第3。21條須最少有三名獨立非執行董事及三名審核委員會成員之規定。就此而言，本公司已
在上市規則規定的時限內，並於二零零九年五月一日起委任適當人選填補空缺。
董事簡歷載於年報第24至第27頁，當中列出董事多方面的技能、專長、經驗和資格。董事之間概無其他重
大財務、業務或相關關係。
獨立非執行董事的獨立性
獨立非執行董事具備合適的專業資格、會計或相關財務管理專長。彼等職責乃提供獨立及客觀的意見以供
董事會考懀Ъ白鞒鰶Q定。張巨林先生、王懷寶先生、劉福春先生及張曉亞先生已根據上市規則第3。13條向
本公司發出有關其獨立性的年度確認書。董事會已評估其獨立性，並作出總結，認為按上市規則之釋義，
彼等獨立非執行董事均為獨立。本公司亦認為李建新先生於履行其職務期間為獨立人士。
二零零九年年報31
企業管治報告
董事會處理事務程序
董事會每年最少舉行四次會議，並在有需要時也會舉行其他業務會議。公司秘書負責編製會議議程和通
告。本集團高級管理層亦適時向董事提供有關本集團主要業務發展和影響本集團事項的資料。一般而言，
議程和其他資料會一併在舉行會議前寄發給董事。而董事也可就營呤乱藗�別與高級管理層商討。董事可
在適當情況下徵詢獨立專業意見，以便履行職責，費用由本公司負擔。
截至二零零九年十二月三十一日止年度，董事會舉行了八次會議，各董事出席情況如下：
董事
二零零九年
董事會會議出席率（4）
牛根生8/8
楊文俊6/8
孫玉斌1 6/6
姚同山7/8
白瑛5/8
寧高寧1 1/3
焦樹閣（又名焦震） 8/8
Julian Juul Wolhardt 7/8
于旭波1 1/3
馬建平1 3/3
方風雷1 2/3
王懷寶2 2/2
張巨林8/8
李建新3 1/1
劉福春2 5/6
張曉亞2 6/6
裕В骸�
（1） 寧高寧先生、于旭波先生、馬建平先生及方風雷先生於二零零九年八月二十七日獲委任為非執行董事。孫玉斌先
生於二零零九年八月二十七日辭任執行董事。
（2） 劉福春先生及張曉亞先生均於二零零九年五月一日獲委任為獨立非執行董事。王懷寶先生於二零零九年五月一日
辭任獨立非執行董事。
（3） 李建新先生於二零零九年二月二十日辭世。
（4） 本公司於年內舉行了四次季度會議及四次其他會議以處理咦鲗用媸乱恕８鶕竟窘M織章程細則，召開董事會
會議的法定人數為二人。
董事會和董事委員會的會議紀錄由本公司的公司秘書負責存置，其後不但供董事查閱，同時也呈交各董事
以作記錄。全體董事均可與本公司的公司秘書聯絡，公司秘書負責確保董事會程序已經符合並就遵例事宜
向董事會提出意見。
32 中國蒙牛乳業有限公司
企業管治報告
主席及總裁
本公司對主席與總裁角色加以區分，以確保權力得到平衡。主席負責監察董事會履行職能，而總裁則負責
管理本集團的業務。
主席須確保董事會會議有效籌劃和進行，而在董事會會議上就產生的問睿瑧蛉w董事妥為簡報。他亦
負責確保董事適時收取充足資料，該等資料必須完整和可靠。
董事之委任、重選和罷免
每名董事已與本公司訂立為期三年的服務合約。董事須根據本公司的組織章程細則第112條在本公司每屆股
枺L年大會上輪值告退和重選。委任為董事會新增成員或填補董事會臨時空缺的董事，須於獲委任後於首
次股枺髸嫌晒蓶｜重選。
董事委員會
為了監察本公司特定事務及協助履行其責任，本公司董事會下設三個董事委員會，分別為審核委員會、薪
酬委員會和提名委員會，各委員會分別受限於經董事會批准的特定職權範圍，其中涵蓋了職能、職責及權
力。董事委員會各自的職權範圍已遵從企業管治守則條文，並置放於本公司的香港主要營業地點供公眾查
閱。該等委員會的成員大部份為獨立非執行董事，以加強獨立性。年內，本公司亦成立了一個額外的董事
委員會，名為策略及發展委員會，職能及責任於下文詳述。
薪酬委員會
於二零零九年十二月三十一日，薪酬委員會有五名成員，其中三名為獨立非執行董事（張巨林先生、劉福
春先生及張曉亞先生），其餘兩名為非執行董事（Julian Juul Wolhardt先生及于旭波先生）。Julian Juul
Wolhardt先生擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會的職責包括每年審閱董事和高級管理層的整體薪酬政策，並向董事會提出有關建議，以確保薪
酬水平與責任承擔相符。薪酬委員會每年須評估董事和高級管理層的表現，並就其薪酬及╱ 或獎勵金應作
出的特定眨蚨聲岢鼋ㄗh。
本公司的薪酬政策乃根據業務需要及行業慣例維持公平及具競爭力的薪酬福利。對於釐定支付予董事會各
董事之袍金，會考懀袌鏊脚c各項因素，如董事之工作量及彼所承擔之責任。此外，當釐定執行董事薪
酬福利時會考懀е蛩匕ǎ航洕笆袌銮闆r、彼對本集團業績及發展之貢獻，以及個人之潛能等。
二零零九年年報33
企業管治報告
本年度內，薪酬委員會完成了下列各項工作：
－ 評估董事及高級管理層的表現；
－ 檢討及批准董事及高級管理層的薪酬；
－ 檢討薪酬政策並向董事會提出建議；及
－ 審議本公司按購股權計劃授出購股權的方案，並向董事會提出建議。
薪酬委員會於截至二零零九年十二月三十一日止年度舉行了三次會議，二零一零年年初至本報告日期舉行
了兩次會議。年內薪酬委員會每名成員出席記錄載列如下：
董事
二零零九年
薪酬委員會會議出席率
王懷寶（主席）1 1/1
Julian Juul Wolhardt（主席）1 3/3
張巨林3/3
劉福春2 1/1
張曉亞1 2/2
于旭波2 1/1
附裕В骸�
（1） 王懷寶先生於二零零九年五月一日辭任薪酬委員會成員及薪酬委員會主席。張曉亞先生及Julian Juul Wolhardt先
生於二零零九年五月一日分別獲委任為薪酬委員會成員及薪酬委員會主席。
（2） 于旭波先生及劉福春先生於二零零九年八月二十七日獲委任為薪酬委員會成員。
提名委員會
於二零零九年十二月三十一日，提名委員會成員包括五名成員，其中三名為獨立董事（張巨林先生、劉福春
先生及張曉亞先生），其餘兩名成員為非執行董事（寧高寧先生及焦樹閣先生）。焦樹閣先生擔任提名委員會
主席。
提名委員會負責就董事會的架構、規模和組成（包括技能、知識和經驗）作出檢討，並就任何變動方案向董
事會提出建議。提名委員會亦負責識別並提名適合成為董事會成員的人選，並就有關董事之委任或重新委
任（如有需要）的相關事宜，向董事會提出建議；倘若有關人選能夠在有關的策略性業務領域作出貢獻，從
而對管理層起增值作用，並且有關委任會導致董事會成員組合更為強勁和全面，就更為合適。在篩選過程
中，提名委員會所參照的標準包括有關人選的持正信譽、乳業的成就和經驗、專業和教育背景以及其對時
間投入的承擔。
34 中國蒙牛乳業有限公司
企業管治報告
提名委員會於截至二零零九年十二月三十一日止年度舉行了兩次會議，主要討論兩名獨立非執行董事（即劉
福春先生及張曉亞先生）及新增四名非執行董事（即寧高寧先生、于旭波先生、馬建平先生及方風雷先生）
的提名。
提名委員會於截至二零零九年十二月三十一日止年度舉行了兩次會議，二零一零年年初至本報告日期舉行
了一次會議。年內提名委員會每名成員出席記錄載列如下：
董事
二零零九年
提名委員會會議出席率
焦樹閣（主席） 2/2
寧高寧2 0/0
王懷寶1 1/1
張巨林2/2
張曉亞1 1/1
劉福春2 0/0
附裕В骸�
（1） 王懷寶先生於二零零九年五月一日辭任提名委員會成員。張曉亞先生於二零零九年五月一日獲委任為提名委員會
成員。
（2） 寧高寧先生及劉福春先生於二零零九年八月二十七日獲委任為提名委員會成員，於彼等獲委任後並無召開會議。
審核委員會
於二零零九年十二月三十一日，審核委員會成員包括三名非執行董事，其中兩名為獨立董事，並擁有上市
規則所規定的相關專業資格。張巨林先生擔任該委員會主席，彼為獨立非執行董事。
審核委員會充當其他董事、外部核數師和管理層之間的溝通渠道，因為此等人士的職責涉及財務和其他申
報、內部監控和核數事宜。審核委員會應對財務報告作出獨立審閱，並確保本身信迹竟緝炔勘O控的效
益和核數效率，藉此協助董事會履行其職責。
在本年度內，審核委員會完成了下列各項工作：
－ 與外部核數師討論其核數和中期審閱工作的一般範疇和結果；
－ 審閱外部核數師的管理建議書和管理層的回應；
－ 檢討外部核數師酬金並建議董事會予以批准；
－ 就重新委任外部核數師事宜，向董事會提出建議；
－ 檢討外部核數師的獨立性、客觀性和核數程序的效益；
－ 檢討並監察本公司的財務報表、年報和中期報告以及年度和中期業績公佈的完整；及
二零零九年年報35
企業管治報告
－ 就審核、內部監控、風險管理制度和財務報告事項，於建議董事會予以批准前進行討論。
高級管理層已就外部核數師和審核委員會提出的所有問睿鞒龌貞徍宋瘑T會的工作和結果已經向董事
會匯報。本年度內，需要高級管理層和董事會注意的問睿匾圆蛔阋栽谀陥髢茸鞒鲇嘘P披露。
審核委員會於截至二零零九年十二月三十一日止年度舉行了四次會議，二零一零年年初至今舉行了兩次會
議。二零零九年審核委員會每名成員出席記錄載列如下：
董事
二零零九年
審