議。二零零九年審核委員會每名成員出席記錄載列如下：
董事
二零零九年
審核委員會會議出席率
張巨林（主席） 4/4
焦樹閣3/4
李建新1 0/0
劉福春2 3/3
附裕В骸�
（1） 李建新先生於二零零九年二月二十日辭世。
（2） 劉福春先生於二零零九年五月一日獲委任為審核委員會成員。
董事知悉，除本公司核數師肩負申報責任（請參閱第49至50頁所載的獨立核數師報告）外，董事亦須負責編
製本集團及本公司的財務報表，此等財務報表須真實公允地反映本集團及本公司於二零零九年十二月三十
一日的財政狀況及本集團截至該日止年度的利潤及現金流量。
內部監控
董事會有責任維持穩健而有效的內部監控機制以保障本集團的資產及股枺臋嘁妫瑏K定期檢討有關機制是
否有效。本集團之高級管理團隊定期舉行會議，積極評估及檢討本集團面對之重大風險，旨在強化本集團
之風險管理文化，盡量減低主要風險對本集團業務及盈利所帶來之影響，並會定期向董事會匯報情況。本
集團也適時聘用外部顧問以檢討本集團的內部監控、工作制度和流程，以及管理體系等方面，並提供優化
系統的建議。
本集團已設立一系列就業務、生產、財務、法律及行政等方面的書面工作制度，以及對員工的表現實施嚴
格考核制度及為員工提供適時培訓，以確保本集團面對的重大風險得以控制。當中包括：
－ 監控環境－ 本集團有清晰的組織架構，授權各管理層經營不同業務職能之權力，惟該權力乃受限於總
部高級管理團隊或執行董事之限制。高級管理團隊定期討論及批核個別業務單位所編制之業務策略、
計劃及預算，而本集團的表現將定期向董事會報告。
36 中國蒙牛乳業有限公司
企業管治報告
－ 風險評估－ 本集團根據業務最關鍵的風險發生的可能性、及該等風險對本集團之財務及信譽所造成的
影響，進行識別、評估及評級。
－ 監控活動－ 為各業務功能設定政策及程序，當中包括批文、認可、核證、建議、表現檢討、資產擔保
及職責劃分。
－ 資訊及溝通－ 本集團的工作制度書面列明所有業務單位的經營程序，以及重大決策的授權及批准程
序。
－ 監察－ 本集團採用監控及風險自我評估方法，透過本集團總部及各業務單位定期進行的考核及向員工
傳遞主要監控程序，以持續評估及管理其業務風險。
截至二零零九年十二月三十一日止年度，董事會已審查內部監控系統，並已檢討了由審核委員會、管理層
和內部及外部核數師執行有關內部監控效能的評審。概無發現重大事宜。
董事會亦檢討了本公司負責會計及財務匯報職能方面的資源、員工的資歷及經驗、彼等的培訓計劃及預算
等的足夠性，檢討後認為是足夠的。
外部核數師
本集團的獨立外部核數師為安永會計師事務所。審核委員會負責委聘外部核數師及審閱該等核數師為本集
團進行的非核數工作。特別是該委員會將於與外部核數師簽訂合約及開始履行其職責前，考懀в嘘P非核數
工作會否導致出現任何潛在重大利益衝突。
截至二零零九年十二月三十一日止年度支付或應支付予安永會計師事務所的費用詳情如下：
提供的服務二零零九年二零零八年
人民幣千元人民幣千元
年度審計3；250 3；250
中期審閱540 535
3；790 3；785
董事會滿意安永會計師事務所的核數費用、程序及效益，並已建議在應屆股枺L年大會續聘安永會計師事
務所為本公司的外部核數師。
二零零九年年報37
企業管治報告
策略及發展委員會
本公司於二零零九年八月二十七日成立策略及發展委員會，由一名執行董事（楊文俊先生）及兩名非執行董
事（馬建平先生及方風雷先生）組成。馬建平先生擔任策略及發展委員會主席。
策略及發展委員會的主要職責為草擬本公司長期發展策略及融資計劃的重大投資、就經營項目提出重大資
本投資建議，並對影響本公司發展的重要事宜進行研究及作出建議。
策略及發展委員會於二零零九年並無召開會議。
董事的證券交易
本公司已採迹贿d於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則之規定準則，作為規管
本公司所有董事進行本公司證券交易的行為守則和規則（「標準守則」）。對所有董事作出特定查詢後，本公
司確認所有董事於截至二零零九年十二月三十一日止年度一直嚴格遵守標準守則。
投資者關係及溝通
本公司採取積極政策推動投資者關係及增進溝通。本公司定期與機構投資者及財務分析員舉行會議，以確
保就本公司的表現及發展維持雙向的溝通。當本公司宣佈中期及年度業績時，會以簡報會形式知會投資
者、分析員及媒體有關本集團的營邩I績以及業務策略及展望。本集團會及時更新投資者關係網站，以確
保投資者可查閱本公司的資訊、最新消息及報告。在二零零九年六月舉行的股枺L年大會上，十名董事中
九名董事（包括主席）出席，以便在會上解答各界提問。
年內，二零零九年八月二十七日舉行了股枺貏e大會，十名董事中有九名董事（包括當時的主席）出席。下
列建議獲批准：
（1） 本公司組織章程大綱的修訂；及
（2） 選舉寧高寧先生、于旭波先生、馬建平先生及方風雷先生為本公司非執行董事。
股枺髸暇兔恳恢匾马椞岢湿毩⒌臎Q議案，包括董事選舉。股枺髸蠏裼猛镀北頉Q方式作出決策。
有關投票表決程序的詳情載於寄發予本公司股枺耐ê瘍取Ｔ摲萃ê嘣斄杏嘘P提呈決議案的詳情及候選
董事的履歷。
38 中國蒙牛乳業有限公司
董事會報告
本公司董事會（「董事」）提呈其年度報告，連同本公司及本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度的經
審核財務報表。
主要業務及營叻治�
本公司主要業務為投資控股。本集團主營子公司－ 內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司（「內蒙蒙牛」）及
其子公司的主要業務為在中國生產及經銷乳製品，產品計有液體奶（包括超高溫滅菌奶（「UHT奶」）、乳飲
料及酸奶）、冰淇淋及其他乳製品（例如奶粉等）。
本公司子公司的詳情載於財務報表附裕�18。
本集團的收入主要來自中國業務。本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度按業務分部資料劃分的業
績分析載於財務報表附裕�3。
業績及分配
本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度的業績載於第51頁綜合利潤表。
董事建議向二零一零年六月九日名列股枺麅缘墓蓶｜派付期末股息每股人民幣0。1413元（二零零八年：
無），合共約人民幣245；465；000元（二零零八年：無）。
物業、廠房及設備
本集團及本公司本年度物業、廠房及設備的變動詳情載於財務報表附裕�13。
儲備
本集團及本公司年內的儲備變動詳情載於第55頁綜合權益變動表及財務報表附裕�38。本公司於二零
零九年十二月三十一日的可供分派儲備（根據本公司裕猿闪⒌攸c適用的法定條文計算）約為人民幣
8；075；450；000元（二零零八年：人民幣5；333；876；000元）。
捐款
本集團於年內捐獻約人民幣12；901；000元（二零零八年：人民幣20；050；000元）作為慈善及其他捐款。
股本及購股權
本公司年內股本及購股權變動的詳情載於財務報表附裕�37與40。
二零零九年年報39
董事會報告
董事
於截至二零零九年十二月三十一日止年度內，董事如下：
執行董事
牛根生先生
楊文俊先生
姚同山先生
白瑛先生
孫玉斌先生 （於二零零九年八月二十七日辭任）
非執行董事
寧高寧先生 （於二零零九年八月二十七日委任）
焦樹閣（亦稱焦震）先生
Julian Juul WOLHARDT先生
于旭波先生 （於二零零九年八月二十七日委任）
馬建平先生 （於二零零九年八月二十七日委任）
方風雷先生 （於二零零九年八月二十七日委任）
獨立非執行董事
張巨林先生
劉福春先生 （於二零零九年五月一日委任）
張曉亞先生 （於二零零九年五月一日委任）
王懷寶先生 （於二零零九年五月一日辭任）
李建新先生 （於二零零九年二月二十日辭世）
本報告期末後，於二零一零年三月一日，姚同山先生辭任本公司執行董事。於同日，吳景水先生及丁拢�
生獲委任為本公司執行董事，馬王軍先生獲委任為本公司非執行董事。
根據本公司組織章程細則第112條，牛根生先生、焦樹閣先生、Julian Juul Wolhardt先生及張巨林先生將
會輪值告退，而吳景水先生、丁拢壬榜R王軍先生則將會根據組織章程細則告退，惟彼等合資格及願意
於應屆股枺L年大會膺選連任。
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）所載之準則，以及王懷寶先生、張巨林先生、劉
福春先生及張曉亞先生各人之獨立性確認書，本公司認為彼等均為獨立人士。根據上市規則，本公司亦認
為李建新先生於履行職務期間為獨立人士。
於李建新先生辭世後，本公司僅有兩名獨立非執行董事及兩名審核委員會成員，因而不符合上市規則規定
的獨立非執行董事及審核委員會成員之最少數目（即三名）。本公司已於上市規則規定之時限內委任適當人
選以填補空缺，由二零零九年五月一日起生效。
40 中國蒙牛乳業有限公司
董事會報告
董事及高級管理人員履歷詳情
董事及高級管理人員履歷概要詳情載於第24頁至第27頁。
董事之服務合約
將於股枺L年大會提呈重選之董事概無與本公司簽訂不可由本公司於一年內免付補償（法定補償除外）予以
終止之服務合約。
董事之合約權益
於年底時或年內任何時間，本公司或其任何子公司概無簽訂任何涉及本集團的業務而本公司的任何董事直
接或間接在其中擁有重大權益之重大合約。
董事於股份、相關股份及債權證之權益、好偅暗瓊｝
於二零零九年十二月三十一日，本公司董事及主要行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨
條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份及債權證中，擁有已列入證券及期貨條例第352條規
定存置的登記冊內之權益及淡偅蚋鶕鲜泄径逻M行證券交易之標準守則（「標準守則」）須知會本公
司和香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之權益及淡偅缦拢骸�
本公司╱ 相聯法團股份之好偅骸�
董事姓名
公司╱ 相聯
法團名稱權益性伲胀ü煽倲�
佔本公司╱
相聯法團
已發行股本
之百分比
牛根生本公司個人權益68；781；022 （L） 3。96％
本公司公司權益（附裕�1） 100；412；466 （L） 5。78％
本公司一致行動方協議之
權益（附裕�2）
263；533；393 （L） 15。17％
內蒙蒙牛個人權益21；111；225 （L） 2。63％
二零零九年年報41
董事會報告
董事姓名
公司╱ 相聯
法團名稱權益性伲胀ü煽倲�
佔本公司╱
相聯法團
已發行股本
之百分比
楊文俊本公司個人權益1；506；196 （L） 0。09％
本公司一致行動方協議之
權益（附裕�2）
263；533；393 （L） 15。17％
內蒙蒙牛個人權益2；404；453 （L） 0。30％
白瑛本公司個人權益148；837 （L） 0。01％
本公司一致行動方協議之
權益（附裕�2）
263；533；393 （L） 15。17％
內蒙蒙牛個人權益237；600 （L） 0。03％
附裕В骸�
1。 100；412；466股股份由本公司股枺黋inniu Milk Industry Limited（「銀牛」）持有， 銀牛96。26％權益由Xin Niu
International Limited（「信牛」）控制。牛根生透過一名委任代表獲交託信牛所持有之銀牛股份之投票權。
2。 於二零零八年七月二十四日，信牛、銀牛、Jinniu Milk Industry Limited（「金牛」）、牛根生及由21名個人組成的
團體包括本集團董事及管理層（「管理層股枺梗ńy稱「一致行動方」）就彼等於本公司之權益訂立一致行動方協議
（「一致行動方協議」）。根據證券及期貨條例第317條，一致行動方協議構成協議。一致行動方（非本公司董事）的
持股詳情載於下文「主要股枺鼨嘁妗挂还潯�
（L） 表示好偅�
本公司若干董事根據本公司之購股權計劃獲授購股權，詳情載於下文「購股權計劃」一節。
除上文所披露者外，於二零零九年十二月三十一日，本公司各董事及主要行政�