通会，就关联交易以及担保等重点问题进行了深入的交流。
独立董事听取了管理层汇报报告期内公司经营情况，并对生产基地进行了实地考察。
（三） 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独
立完整
情况说明
对公司产
生的影响
改进
措施
业务方面
独立完整
情况
是
公司拥有独立的研发、采购、生产和营销渠道，不依赖
于股东单位，股东单位没有超越股东大会和董事会直接
或间接干预公司的经营。
人员方面
独立完整
情况
是
公司总经理及其他高级管理人员均专职在本公司工作并
领取报酬，未在股东单位担任任何行政职务和获取报酬。
公司设有人力资源部门，独立对公司的人事、劳资实施
管理，公司自行决策进行定岗定编、绩效考核和工资分
配。公司在人员的选拔、任免和任用上与股东单位完全
分开。
资产方面
独立完整
情况
是
公司拥有独立、完整的研发、生产、采购、营销体系和
相关的技术设备，公司各项资产产权明晰并独立对所有
资产进行登记、建账、核算和管理。
机构方面
独立完整
情况
是
公司设立了完全独立于股东单位的组织机构，不存在与
其合署办公的情况，公司董事会、监事会和内部机构均
能独立运作。
财务方面
独立完整
情况
是
公司设有独立的财务部门，形成独立的财务核算体系，
并建立健全了各项财务管理制度及内部控制措施，在银
行开有独立的银行账户，独立缴纳税金。
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（四） 公司内部控制制度的建立健全情况
内部控制建设
的总体方案
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制
指引》等有关法律和法规的要求制定了内部控制制度，并充分考虑了内部环境、风
险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五大要素；目标是：保证企业经营管
理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促
进企业实现发展战略。
内部控制制度
建立健全的工
作计划及其实
施情况
进一步梳理并完善内部管理制度、业务流程、岗位职责分工，优化及规范授权，重
点加强外部风险评估和风险对策选择，加强对关联交易执行情况的跟踪检查，加强
对公司内控有效性的监督检查力度，组织开展对公司内控健全和有效性的自评活
动。
内部控制检查
监督部门的设
置情况
设立审计部负责审查和监督公司内部控制的建立和有效实施情况，配备了专职审计
人员，涵盖了财务、审计、管理等专业，并制定了《内部审计制度》、《内部审计
工作流程》、《内部审计技术提示》等制度。
内部监督和内
部控制自我评
价工作开展情
况
根据工作计划，审计部组织开展了内部控制监督检查工作，针对检查中发现的内部
控制执行缺陷，提出整改要求和计划，并督促相关责任人限期完成整改；并向董事
会报告了公司内控建立健全情况和监督检查工作开展情况，董事会在审查公司内控
建立健全情况及内审部工作情况后，出具内部控制自我评价报告。
董事会对内部
控制有关工作
的安排
逐步完善公司治理，不断完善企业内控建设各项工作。进一步完善和落实生产经营、
财务管理、信息披露等各方面管理制度，并针对公司业务特点、经营环境，制定并
实施有针对性的管理措施，以提高公司风险防御能力，提高经营效率和效益，切实
维护公司和股东利益。
与财务核算相
关的内部控制
制度的完善情
况
按照《会计法》、企业会计准则等有关规定，建立并不断完善包括货币资金管理、
应收款管理、应付款管理、预算管理、财务报告管理、会计基础工作规范和档案管
理等在内的一系列财务核算相关内控制度，明确业务流程，规范授权审批，注重财
务人员素质要求和专业知识培训，认真贯彻执行财务制度，确保职务不相容、授权
审批、预算控制、会计系统控制、财产控制等各项内控措施的有效实施。
内部控制存在
的缺陷及整改
情况
报告期内，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五） 高级管理人员的考评及激励情况
董事会根据年度经营目标和有关标准对总经理、副总经理实施年度业绩考核，其他高级管理人员
的报酬均与公司的经济效益挂钩，实行岗位加业绩的工资标准。
（六） 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告
《内部控制的自我评价报告》、《社会责任报告》
披露网址：sse
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
披露网址：sse
2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是
披露网址：sse
（七） 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
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公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，建立了年报披露重大差错责任追究机制；
强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量和透明度。
七、股东大会情况简介
（一） 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
年度 2009 年 5 月 18 日 上海证券报、中国证券报 2009 年 5 月 19 日
（二） 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
第一次临时股东大会 2009 年 5 月 12 日 上海证券报、中国证券报 2009 年 5 月 13 日
第二次临时股东大会 2009 年 7 月 1 日 上海证券报、中国证券报 2009 年 7 月 2 日
八、董事会报告
（一） 管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
2009 年，尽管面临全球经济危机的不利影响，但国内彩电行业却在液晶电视升级换代需求爆发、
以及我国实施“家电下乡”、“以旧换新”等刺激消费政策的双重拉动下，出现了难得的发展契机，
公司紧紧抓住这一机会，继续扩大国内市场的领先地位，通过推出高技术含量的新产品和液晶模组自
制，逐步提升产品毛利率，同时加速资金周转速度，经营业绩实现大幅增长。报告期内，公司实现营
业收入 184 亿元，同比增长 37。29％；实现净利润 4。98 亿元，同比增长 121。47％；实现经营性现金净流
入 3。65 亿元，同比增长 67。90％。根据中怡康数据统计，2009 年海信液晶电视销量占有率接近 17％，
平板电视占有率连续七年稳居国内市场第一的领先地位；在国际消费电子展（CES）上，海信作为新兴
市场消费电子产业中的唯一中国企业代表，与五家全球顶级的高科技企业共同做主题演讲，分享了海
信从“中国制造”向“中国创造”的成功经验。
报告期内，公司在核心技术研发和自主创新方面取得进一步突破。作为国内最早涉足 LED 研发和
生产的企业，海信从 2005 年开始研发 LED 背光组件关键技术，并获得国家 863 计划的支持，目前公司
在 LED 背光技术方面已经取得 50 多项技术专利，其中 3 项为国外专利，有力地推动了海信平板电视和
模组产业的发展。国际电工委员会平板显示技术委员会 2009 年会决定，由海信牵头起草 LED 液晶背光
分规范国际标准，同时海信还将与韩国专家共同牵头起草背光显示总规范标准。该系列国际标准由中
国企业负责制定，在这平板显示领域尚属首次，这对于提高国内液晶显示产业的国际竞争力，有着重
要意义。
2009 年 9 月，海信推出的蓝媒 LED 液晶电视集 LED 背光显示、全程高清，超级解霸、网络多媒体、
极致纤薄等热点性能于一身，涵盖 19 英寸至 55 英寸共 10 个液晶电视尺寸规格，从而使海信一举成为
全球推出 LED 液晶电视产品规格最多、产品线最完整的企业之一。海信在 LED 液晶电视领域的核心技
术不断突破以及规模的大幅提升，成为了海信以突出性价比推动 LED 快速普及的强大支撑，持续引领
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LED 液晶电视市场。根据中怡康数据显示，海信 LED 液晶电视的销售量占有率超过 30％，位居第一，超
出第二位接近 10 个百分点。
同时，海信从研发设计、生产制造到产品销售等各环节都全面注重节能环保的开展。海信加大了
在平板电视的绿色节能技术领域的研发力度，在智能功耗控制技术、光感变频技术、高效率电源设计
技术方面取得了重大突破，大幅度降低了整机正常运行功耗和待机功耗。经国家广播电视产品质量监
督检验中心的权威检测，海信 55 寸蓝媒 LED 液晶电视的能效指数超过了《平板电视能源效率标识实施
规则》制定的一级能效标准要求，成为中国首款达到一级能效标准的 LED 电视产品。
通过核心技术研发和自主创新，公司能够不断领先推出技术含量较高的新产品，既提升了品牌形
象，扩大了市场占有率，同时又提升了公司的毛利率和盈利能力。报告期内，公司的电视产品毛利率
达到 20。13％，同比增加 1。44 个百分点。
报告期内，公司成功向七名特定对象非公开发行股票 8400 万股，发行价格 18。38 元/股，募集资
金净额 14。9998 亿元，用于液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目和平板电视生产配套
（贴片机、注塑机）项目，主要是加大在 LED 背光源等核心技术的自主研发和模组整机一体化设计、
制造等方面的投入力度，进一步向上游产业链延伸，这不仅可以使公司在产业链上的技术、成本方面
掌握较大的自主权，为进一步拓展市场创造条件；而且可以实现模组、整机一体化设计，使产品的设
计和整体制造优势得以充分体现，创造产品的差异化；同时也将有利于上游资源供应的稳定性。公司
通过本次募集资金的运用，将进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在行业
内的竞争地位。
报告期内，公司初步建立起长效激励机制，实施了股票期权激励计划，共向激励对象授予 491 万
股期权，该计划的成功实施，使得公司管理层和骨干员工与公司的长远利益更加一致，有利于公司持
续稳定的发展。
报告期内，在拓展国际市场方面，虽然面对全球经济危机带来的消费需求下滑，国内彩电出口同
比下降 16％，但公司通过实施“自主品牌”和“核心市场”两大海外市场开发战略，实现了出口逆市
增长，尤其是在澳洲等海外市场，“海信”品牌的液晶电视销售更是实现了跨越式增长。
2009 年 7 月 22 日，由工业和信息化部电子信息司和中国电子视像行业协会联合主办的“2009 年
二季度中国电子信息产业经济运行暨彩电行业研究发布会”上，海信包揽了“2009 首届中国彩电行业
绿色成就奖”全部四项大奖。2009 年 11 月 29 日，海信在“第五届中国证券市场年会”上再获“金鹰
奖”，是彩电行业上市公司中唯一一家连续两届蝉联该奖项的企业。在中国电子视像行业等机构组织
的“2009…2010 中国电子信息产业运行”年度发布会上，海信成功摘取了“中国平板电视行业十周年
卓越成就”大奖和“2009…2010 年彩电行业最佳成就”等四项行业大奖的第一名。
2、行业趋势及公司未来发展方向
2010 年，电视正在快速地从传统意义上的电视向人机互动型终端演化，海信已经开发出了界面友
好的网络电视，并已把全部电视产品实现网络化。海信不管在新的技术应用方面还是在新的商业模式
方面都将更好的定位自己，并且为家庭和终端用户提供未来的娱乐和信息内容供应链。鉴于对市场需
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求、行业趋势以及宏观政策前瞻性，依靠清晰的理念、稳健的战略、有效的组织以及创新的技术，以
及国家正在大力推动的“三网融合”、发展高清电视、启动 NGB 战略等一系列新举措的实施为企业创
造了新的产业机会，2010 年，海信将继续准确把握平板电视全面普及和 LED 背光、3D、网络�