改編為「第八路軍」，歸軍事委員會統一節制。是年九月，雙方宣稱在四項關鍵議睿闲攀亍负献鳌沟某兄Z，每一項議睿枷筢绻伯a黨對國民黨的讓步：致力於實邸畬O逸仙的「三民主義」理想；放棄武裝暴動，取消蘇維埃組織形式，撒銷強行徵收地主土地的政策；撒除陝西蘇區現行自治政府的組織結構；取消紅軍番號，將先前大約三萬名紅軍置於國民政府的指摚е隆４藭r中共雖然仍須奉行共產國際對世界各國共產黨所下達的命令，不過蔣還是嚴正宣稱，這是「民族情感超過其他各種考懀У谋憩F」。（裕�
一九三九年八月，蘇聯與德國希特勒簽訂〈德蘇互不侵犯臨定〉。這則突如其來的聲明並未動搖中共統一戰線的基本方針。毛澤枺鼧芬娤Ｌ乩张c史達林簽訂互不侵犯協定，並視之為具有挫敗英、法「國際反動資產階級」陰峙c打擊中國「投降派」（裕┑姆e極作用。雖然國民黨曾與蘇聯簽訂互不侵犯條約，不過蘇聯與德國簽署這項條約並不意味著德國即將恢復一九三○年代與中國合作的工業、軍事計畫。當時德國忙於歐洲戰事，無暇支持日本的枺鼇喺摺�
中共不但洠в性谄淇刂频貐^組織新的蘇維埃，反而在國民黨同意之下，宣佈成立兩個邊區政府。一是「陝甘寧」，取北方陝西、甘肅、寧夏三省的第一個字；第二個是「晉察冀」，意指山西、察哈爾、河北的邊區。日本在晉察冀的軍力遠較在陝甘寧為強大；不過既然日軍、華北臨時政府或是內蒙古，都無能徹底控制這一區域，所以共產黨人在此地有很大的活動空間來籌终撸M行敵後破壞行動，甚至補充「八路軍」兵源。此外，長征時期滯留華中進行游擊作戰的共產黨殘餘勢力現在也重新整編為「新四軍」。新四軍擁有一萬二千人戰鬥部隊，名義上歸國民黨號令，不過實際上卻完全接受共產黨老幹部（譯按，葉挺、項英）的指摚А�
中共在延安的頭幾年積極強化黨、政、軍的組織，一如國民黨所為。中國共產黨黨員在這個時期人數陡增，從一九三七年的四萬人左右到一九四○年的八十萬人，部分原因來自中共不斷增補新黨員、尋覓人才，另一方面也要歸功於中共統一戰線政策受到多數人民的擁護。中共暫時停止強制徵收土地之後，實行一套有系統的減租減息政策，這套分級稅制允許先前處於不利經濟地位的地主保留大部分的土地，同時也讓為數眾多的貧農增加耕地面積。因此，這些村莊因不願見到分裂鬥爭，而群起效忠共產黨和抗日行動。
至於毛澤枺念I導地位，則面臨雙重挑戰，一是來自長征時期的競爭對手張國燾，另一位是一九三一年自蘇聯返華、在以共產國際馬首是瞻的所謂「留蘇派」中最具影響力的王明。「留蘇派」的勢力隨著「陝甘寧」及其餘邊區之地方機構的設置，以及諸如宣傳、教育、群眾邉印D女工作、出版、青年團等事務功能的組織分化而大肆擴張。延安的「抗日大學」成為培訓共產黨員以及純化黨員思想的搖籃。儘管共產黨所控制的區域民生凋蔽，但卻士氣高昂；此刻延安似乎已變成許多中國人心中的一盞明燈。
延安的政府包括中央的邊區政府及其所屬之行政機構，以及在理論上（事實上在某些地區確是如此）能直達縣級機關的各級代表大會。統一戰線政策的共識在中共實行的所謂「三三制」（ three…thirds system）中彰顯出來：根據統一戰線的原則，共產黨員在政府機構中所佔的比例不超過三分之一，其餘的，用毛澤枺脑拋碚f，「非黨的左派進步分子佔三分之一，不左不右的中間派佔三分之一。」從毛的著作看來，他相信這樣的制度可以確保中國共產黨的統治地位，因為只要有三分之一政府機構的職位由共產黨的人擔任，「就可以保證黨的領導權，不必有更多的人數。」（裕┫卤碚f明了幾個縣級代表大會成員的社會成分以及共產黨員所佔的比重。
共產黨的軍隊不僅包括八路軍、新四軍——以長征時期的老幹部朱德任總司令、彭德懷為副總司令——還有眾多來自當地、全職的地方軍、民兵。這些地方軍力的骨幹是由年齡十六到四十五歲、仍然擔負農事工作或在城鎮裡有正當職業的男女所組成，他們的武器裝備落後，不過其角色卻有助於情報蒐集、後勤補給以及掩護正規野戰部隊的行綜。中共十分重視軍紀，嚴禁打家劫舍，買糧食和各類補給品都必須付款，並禁止侵犯民女。中共也小心爭取華北地區若干已軍事化的地方秘密會社如「哥老會」、「紅槍會」的奧援，以奠定中共在其心目中的抗日地位。如此一來，中共逐步擴展群眾基礎。
統一戰線政策的形成必然會與許多激進分子先前所抱持的意識形態目標和理想抱負相左：減租減息與限制土地重分配範圍等政策取代了過去江西和其他蘇區所實行的洠崭挥械刂魍恋氐淖鞣āu進的教育和思想訓練途徑有別於以往激烈的罷工行動，而溫和的農村信貸計畫以及發展地方工業則有助於避免富農或邊區鎮民離心離德。從一份由共產黨領導人給地方幹部、以問答形式編成的訓練手冊可以看出，這類政策已經引起共產黨人的非議：
問：我認為統一戰線以及國共合作是一項重大的政策轉變。我們應該做的是打擊農村裡的頭頭和重新分配土地。假如我們的行動更加快速，那麼革命不就指日可待，不是嗎？
答：這種講法是不正確的，因為今天若是採取這種策略勢必引爆內戰。如果我們彼此殺伐，那就洠в心芰Φ挚谷毡荆炊鴷蝗毡鞠麥纭Ｈ绻麌覝缤鰜K淪陷在日本人手中，就很難實現共產主義的理想了。共產主義的實現必須以國家獨立為前提。（裕澹�
當社會革命的力量在邊區偃旗息鼓，共產黨在一九四○年對日軍在華北的堅固據點及公路、鐵路發動一連串的攻擊。這場中共黨史上所謂的「百團大戰」是由彭德懷元帥指摚В聦嵣希泄曹姺娇傆嬐度肓艘话倭闼膫�團。起初，中共內部對於攻擊訓畫（據稱毛澤枺孪葘Υ藖K不知情）以及攻擊目的有不同意見：是否與日本正規部隊決一死戰，團結全國力量一致抗日，抑或轉移國民黨對共產黨新四軍在華中擴張勢力的注意力。
縱使中共軍隊英勇殺敵，但這些預設的目標卻無一達成。日軍確實受到重創，但日本正規部隊加上傀儡政府部隊的增援，旋即對共產黨腹地進行殘酷的大掃蕩，日軍往往將整個村莊夷為平地，人畜、建物無一倖免。結果，共產黨根據地的人口從四千四百萬驟降為二千五百萬，而八路軍傷亡、逸逃者總計十萬人。而全國抗日的力量也不見強化。一九四○年三月，孫逸仙昔日副手、一度曾為蔣介石之下第二號人物的汪精衛，邸p其社會聲望轉而接受日本扶持之南京傀儡政府的高官厚祿。日本政府為了掠奪華中地區的經濟資源，更進一步給予汪偽政權外交承認。
華北的戰事顯然也並未轉移華中國民黨將領對新四軍的注意力。國民黨將領十分瞭解，新四軍為共產黨在長江三角洲地區佔據了有利的戰略位置，因為這塊被日軍控制的地區向來是中國的魚米之鄉及重工業中心。然而這裡並洠в谐缟骄䦷X作為天然屏障以耄溆螕袅α浚瑫r又是國民黨正規部隊、地方團練、散兵游勇、青幫及其他幫會組織勢力等交相滲透之區。其中由耍律珙I導人戴笠將軍統合的勢力尤其憎惡共產黨人擠進其勢力範圍內的寧滬鐵路沿線一帶。國民黨後侮在統一戰線政策中允許部分共產黨軍隊重整長江以南軍備，駐守在這些地區的國民黨將領（譯按，何應欽、白崇禧等）飭令新四軍北上。共產黨人堅不從令，國共雙方爆發數起零星摩擦以及一場正面衝突，國民政府軍隊試圖強制執行命令卻遭到嚴重挫敗。一九四○年十二月初，蔣介石終於下達最後通牒：長江以南的八路軍務必於十二月三十一日前渡江徹至江北；同時，新四軍必須行進至長江以北，並在一九四一年一月三十一日前徹至黃河以北。
新四軍希圖延宕，並藉故向國民政府索求，對於撒退路線、行軍安全保障、換發裝備，以及支付開拔費用進行協議。新四軍獲悉國民黨部隊正在集結伺機發動攻勢，召開會議聲明，雖有部分隊伍不從，仍盤據江南，但他們確有意願接受命令。從一九四一年一月七日至十三日的六日激戰中，新四軍的南翼部隊在山區铡輫顸h軍隊的埋伏，約有三千名共軍遭屠戮，其中大部分是在被俘虜或被移送戰俘營之後遭到槍決。
人員的傷亡對共產黨是一大打擊，不過對共產黨而言，「皖南事件」卻極富官一傳價值。他們指控這次伏擊乃是蔣的冷血陰郑Y所謂中共應受罰於「不服從」的說法是無法令外國人和中國人信服的。嗣後，中共又在江北的六個區域分別重整新四軍，並且旋即在太湖西岸重建一處游擊根據地。這場日後所謂的「新四軍事件」並未瓦解統一戰線，不過確實凸顯了統一戰線政策的內在矛盾。自一九四一年以降，儘管國、共仍維持抗日的合作關係，但雙方的齟齬嫌隙則更甚於往昔。
擴大戰爭時期的重慶和延安
一九三九年夏天，二次大戰歐洲戰場的爆發有助於日軍侵略中國。如同一九一四至一九一八年的世界大戰，如今法、英、德各國心力都放在本身戰事，洠в叙N力關注枺鼇喌膰H局勢。在第一次世界大戰期間，日本一方面戒慎尊重英、法兩國在枺鼇喌睦妫环矫尜匀〉聡谌A的領地和租界；而第二次世界大戰爆發後，日本顯然已有能力將英、法逐出這一區域的強權地位。曾經劇烈衝擊中國歷史的「歐洲帝國主義」勢力，霎時煙消雲散。
前文已述及日本政府如何逼迫海關總稅務司就範，並對天津、上海曾是不容侵犯的外國租界施加壓力；也說到日本如何封鎖長江流域，禁止外國船隻通航，因而造成一些英國貿易公司的鉅額損失；以及日本如何強迫法國關椋г侥系蔫F路咻斁�，藉以切斷昆明、重慶兩地中國人所獲得的軍事援助。就在一九四○年七月，英國正試圓從「敦克爾克大徹退」的危機中逐漸復甦，並為即將到來的英倫空戰集結兵力，首相邱吉爾（ Winston Churchill）在下議院宣佈他將應允日本政府的要求，禁止滇緬公路咚蛙妭洹⑽镔Y、汽油三個月。在這段期間的後期，隨著英國對德戰事的逆轉，邱吉爾始下令重新開放滇緬公路，但蔣介石仍十分憤怒，他指出在如此艱困時期封椋У峋捁罚瑹o疑會永久破壞英國人在中國的聲譽。（裕�
一位美國財政顧問就此觀察：「中國如今最令人擔憂的是士氣，因為中國似乎是孤軍奮戰，美國必須在中國的士氣瓦解之前，趕快採取行動。」（裕撸┑敲绹丝陶龑Ｗ㈧度毡镜膭萘U張——日本軍隊在一九四○年入浸法國殖民地越南，所以在一九三八至一九四年間，美援僅止於美財政部購買了中國的白銀，並給予國民政府二千五百萬美元至五千萬美元不等的貸款。不過這些貸款的用途只能用於非軍事支出，或用來穩定幣值，或基於國防安全的考量來遏止錫、鎢等礦產的出口。然而，如上表所示，中國仍面臨嚴重的通貨膨脹問睿�
重慶政府所面臨的最棘手問睿皇菄裾畮谉o任何空軍戰力。前美國空軍飛行員陳迹拢ālaire Lec Chennault）自一九三七年即獲聘為蔣介石的顧問，武漢淪陷之後，他曾試圖說服中國向美國飛機製造廠訂購現代戰機。中國可用賣給美國財政部的白銀所得來支付貨款；一九三七至一九三八年間，中國共計出售三儯磺Ф偃f盎司的白銀，得款一儯О税偃f美元。不過中國政府內部對於契約的簽約人、價格、交貨日期等細節爭論不休，使購買案不了了之。
俄國受到歐洲戰事的牽絆，對中國空軍的援助腳步開始放慢，並且眨亍钢绢姟箙鸬亩韲w行員。在華最後一批德國籍顧問團於一九三八年返德，蔣介石的義大利籍空軍顧問團亦隨後離華。由義籍顧問協助建造的幾座飛機製造工廠很快就被日本空軍夷平，使得重慶幾無防衛力量，自一九三九年五月之後，日軍更是有計畫地轟作這座戰時陪都。直列國民政府在重慶完成地下的防空坑道，以及在日軍防衛線後方成立預警系統，在日軍轟炸機起飛時發出警告，日軍空襲所造成的嚴重傷亡才告減少。
一九四○年，蔣介石委派陳迹轮寥A府尋求援助，這時中國只有三十七架飛機可堪使用，另有三十一架洠в幸购窖b置的舊式俄國轟炸�