貨幣換算差額– – – （4；535） – （4；535）
以股份支付的購股權安排
（附裕�40） – – – – 284；646 284；646
於二零零九年
十二月三十一日5；597；236 232；020 953；417 （141；981） 461；609 7；102；301
132 中國蒙牛乳業有限公司
財務報表附裕�
38。 儲備（續）
（B） 本公司
年度內，本公司的儲備變動如下：
股份溢價實繳盈餘貨幣換算差額保留利潤購股權儲備合計
人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元
附裕В╝） 附裕�40
於二零零八年一月一日2；473；172 387；574 （268；013） 106；217 42；341 2；741；291
本年利潤（附裕В╠）） – – – 203；319 – 203；319
已付股息– – – （187；667） – （187；667）
就收購子公司額外權益
發行股份（附裕�37） 2；771；194 – – – – 2；771；194
根據以股份支付的購股權
安排發行股份（附裕�40） 2；245 – – – – 2；245
以股份支付的購股權安排
（附裕�40） – – – – 134；622 134；622
貨幣換算差額– – （154；165） – – （154；165）
於二零零九年一月一日5；246；611 387；574 （422；178） 121；869 176；963 5；510；839
本年利潤（附裕В╠）） – – – 54；175 – 54；175
發行股份（附裕�37） 2；679；163 – – – – 2；679；163
根據以股份支付的購股權
安排發行股份（附裕�40） 20；515 – – – – 20；515
以股份支付的購股權安排
（附裕�40） – – – – 284；646 284；646
貨幣換算差額– – （12；279） – – （12；279）
於二零零九年
十二月三十一日7；946；289 387；574 （434；457） 176；044 461；609 8；537；059
二零零九年年報 133
財務報表附裕�
38。 儲備（續）
（B） 本公司（續）
附裕В骸�
（a） 實繳盈餘
本集團的實繳盈餘的結餘指根據集團重組所收購子公司的股本面值與本公司為換取上述股本所發行股
份的面值間的差額，及該少數股枺⑷氲馁Y本金額超過其獲得該子公司資產淨值的額外權益中本公
司擁有人應佔部分，已記錄為本集團的實繳盈餘。
本公司的實繳盈餘指根據集團重組所收購子公司的當時合併資產淨值與本公司為換取上述合併資產淨
值所發行股份的面值間的差額。
（b） 法定儲備
根據中國有關法律及法規的規定，中國的國內公司須將除所得稅後利潤的10％（根據中國會計準則及
財政法規釐定）轉撥至法定公積金。根據中國有關法律及法規所載若干限制的規定，法定公積金可被用
作抵銷累計虧損（如有）。
（c） 可供分派儲備
根據開曼群島公司法（二零零四年修訂），倘於緊隨擬派股息當日，本公司將能於日常業務過程中償還
其到期的債務，則本公司股份溢價及實繳盈餘均可分派予股枺�
（d） 截至二零零九年十二月三十一日止年度，在本公司財務報表中處理之本公司擁有人應佔利潤為人
民幣54；175；000元（二零零八年： 人民幣203；319；000元）， 包括來自子公司的股息收入約人民幣
53；097；000元（二零零八年：人民幣169；116；000元）。
39。 非現金交易
除於財務報表其他地方所述的非現金交易外，年內，本集團並無以長期應付款項的方式（二零零八
年：人民幣89；696；000元）購置物業、廠房及設備。
134 中國蒙牛乳業有限公司
財務報表附裕�
40。 以股份為基礎的支付計劃
本公司設立之購股權計劃（「計劃」），目的為激勵對本集團業務作出貢獻的合資格計劃參與者，並為彼
等作出獎賞。計劃的合資格計劃參與者包括本公司董事（包括獨立非執行董事）、本集團之其他僱員、
本集團之貨品或服務供應商，以及向本集團提供研究、開發或技術支援的客戶及任何人士或實體。計
劃於二零零五年六月二十八日生效，除另作取消或修訂外，否則於該日起十年內有效。
現時根據計劃准予授出之購股權經行使後可予發行的股份數目最多相等於本公司在批准及採迹媱澁�
日已發行股份總數之10％，惟本集團可隨時徵求股枺紝⑸舷拗匦箩嵍楣蓶｜於股枺髸鲜诔鲇�
關批准當日之已發行股份之10％。於任何十二個月期間內，根據購股權可發行予計劃內每位合資格參
與者之股份數目最多為於任何時間本公司已發行股份總數之1％。凡再授出任何超出此上限之購股權，
必須經股枺诠蓶｜大會上批准。
向本公司董事、行政總裁或主要股枺虮说戎魏温摾M人授出之購股權必須經獨立非執行董事事先批
准。此外，於任何十二個月期間內，凡向本公司主要股枺颡毩⒎菆绦卸禄虮说戎魏温摾M人授出
之任何購股權超出於任何時間本公司已發行股份之0。1％或總值（按授出日本公司之收市價計算）超出
5；000；000港元，必須經股枺诠蓶｜大會上事先批准。
承授人可於授出購股權建議日起20個營業日內以支付象徵性代價合共1港元接迹私ㄗh。授出購股權之
行使期由董事會決定，行使期由某一歸屬期後起計及在不遲過授出購股權建議日六年之日或計劃到期
日（以較早者為準）終止。
購股權之行使價由董事釐定，惟不可低於（i）本公司股份於購股權建議之日在香港聯合交易所有限公司
（「聯交所」）所報之收市價；（ii）本公司股份於緊接建議授出購股權日前五個交易日在聯交所所報之平均
收市價；及（iii）股份面值之最高者。
購股權之持有人無權獲派股息或於股枺髸贤镀薄�
二零零九年年報 135
財務報表附裕�
40。 以股份為基礎的支付計劃（續）
購股權詳情
授出日期購股權的行使期（包括首尾兩日）
每份購股權的
行使價（附裕）
（港元）
二零零六年十月二十六日二零零七年十月二十六日至二零一二年
十月二十五日（附裕）
13。40
二零零七年十一月九日二零零九年十一月九日至二零一三年
十一月八日（附裕）
32。24
二零零八年八月十八日二零一零年八月十八日至二零一四年
八月十七日（附裕）
22。03
二零零九年十一月二十三日二零一一年十一月二十三日至
二零一五年十一月二十二日（附裕）
24。40
（a） 購股權將歸屬分為四等份，25％購股權分別於由授出日期起第一、二、三及四個週年歸屬。此
外，倘若達到本集團、承授人所屬部門及承授人之預定表現目標，則有關購股權將獲歸屬。倘未
能達致上述全部目標，則有關購股權將失效。
（b） 購股權將歸屬分為兩等份，50％購股權分別於由授出日起第二及三個週年歸屬。此外，倘若達到
本集團、承授人所屬部門及承授人之預定表現目標，則有關購股權將獲歸屬。倘未能達致上述全
部目標，則有關購股權將失效。
（c） 購股權將歸屬分為三份，20％、40％及40％購股權分別於由授出日期起第二、三及四個週年歸
屬。此外，倘若達到本集團、承授人所屬部門及承授人之預定表現目標，則有關購股權將獲歸
屬。倘未能達致上述全部目標，則有關購股權將失效。
於合共授出的89；025；000份購股權中，其中20；116；500份購股權乃就交換及替代先前於二零零七
年十一月九日所授出的未行使購股權而授出，以更好達致購股權計劃的目標（「替代」）。
（d） 每份購股權的行使價乃緊接授出日前五個營業日的平均股份收市價或授出日期的股份收市價。
136 中國蒙牛乳業有限公司
財務報表附裕�
40。 以股份為基礎的支付計劃（續）
購股權變動
二零零九年
授出日期
於二零零九年
一月一日年內授出年內行使年內失效年內替代
於二零零九年
十二月三十一日
二零零六年十月二十六日5；452；401 – （1；751；613） （1；680；119） – 2；020；669
二零零七年十一月九日43；132；000 – – （23；015；500） （20；116；500）* –
二零零八年八月十八日79；118；000 – – （4；129；000） – 74；989；000
二零零九年十一月二十三日– 89；025；000 – – – 89；025；000
合計127；702；401 89；025；000 （1；751；613） （28；824；619） （20；116；500） 166；034；669
二零零八年
授出日期
於二零零八年
一月一日年內授出年內行使年內失效年內替代
於二零零八年
十二月三十一日
二零零六年十月二十六日6；254；561 – （192；065） （610；095） – 5；452；401
二零零七年十一月九日44；605；000 – – （1；473；000） – 43；132；000
二零零八年八月十八日– 80；540；000 – （1；422；000） – 79；118；000
合計50；859；561 80；540；000 （192；065） （3；505；095） – 127；702；401
* 因替代而授出的公允值增量估計為合共人民幣68；666；000元，所使用的測量方法與下文所述方法一致。
於年內授出的購股權之平均公允值乃於授出日期使用二項計價模式估計為每份人民幣7。87元（二零零
八年：每份人民幣6。68元），並已考懀в嘘P金融工具於授出時之條款及條件。每份授出的購股權之合
約年期為六年，且不設現金結算選擇。本集團於截至二零零九年十二月三十一日止年度確認人民幣
284；646；000元（附裕�6及7）的開支（二零零八年：人民幣134；622；000元）。
於二零零九年十二月三十一日尚餘購股權總計166；034；669個購股權單位中（二零零八年：
127；702；401個），概無購股權（二零零八年：23；098；250個）因未達到附上的歸屬條件而於報告日後
失效。
二零零九年年報 137
財務報表附裕�
40。 以股份為基礎的支付計劃（續）
下表載列所用模式之輸入項目：
二零零九年二零零八年
股息率（％） 1。0 1。0
預期波動率（％） 43 40
無風險利率（％） 1。3…1。7 3。0
購股權預計年期（年） 6 6
現貨價（港元╱ 每股） 24。4 21。90
行使價（港元╱ 每股） 24。4 22。03
鑑於缺乏過往行使紀錄，購股權的預計年期乃參照美國的實證研究結果，未必表示可能發生之行使模
式。預期波動率反映過往波動可指示未來趨勢的假設，但不一定為實際結果。現貨價為本公司股份於
授出日期的收市價。行使價為授出日期的股份收市價。
1；751；613份（二零零八年：192；065份）購股權於年內行使，因而已發行1；751；613股（二零零八年：
192；065股）本公司普通股，產生新股本為人民幣154；000元（二零零八年：人民幣17；000元），股份溢
價人民幣20；515；000元（二零零八年：人民幣2；245；000元），詳情載於財務報表附裕�37。該等購股權
於行使日的加權平均股價為21。93港元（二零零八年：24。70港元）。
於報告期末， 本公司共有571；919份（二零零八年：2；387；901份）計劃項下的已歸屬未行使購股
權。按本公司現時之股本結構，全面行使尚餘之購股權將引致額外發行571；919股（二零零八年：
2；387；901股）本公司普通股及人民幣50；000元（二零零八年：人民幣211；000元）額外股本及人民幣
6；691；000元（二零零八年：人民幣28；008；000元）股份溢價（扣除發行開支前）。
138 中國蒙牛乳業有限公司
財務報表附裕�
41。 視同出售一家子公司
於二零零九年四月三十日，本公司的間接子公司內蒙古蒙牛繁育生物科技有限公司（下稱「繁育」）向
其現有及新股枺霭l人民幣40；000；000元的股份，其中人民幣5；200；000元由內蒙蒙牛以現金方式注
資。該交易導致內蒙蒙牛於繁育的權益由65％攤薄至30％。因此，繁育其後成為本公司的聯營公司。
二零零九年二零零八年
人民幣千元人民幣千元
出售的淨資產：
物業、廠房及設備10；673 –
現金及銀行結存1；088 –
應收賬款9；448 –
預付款及其他應收款項2；689 –
存貨5；461 –
其他無形資產7；773 –
應付賬款（208） –
預提費用及其他應付款（13；829） –
非控股股枺鼨嘁妫�8；083） –
15；012 –
已付現金代價5；200 –
最初確認為一家聯營公司（19；139） –
視同出售一家子公司的虧損1；073 –
有關視同出售一家子公司的現金及現金等價物淨流出分析如下：
二零零九年二零零八年
人民幣千元人民幣千元
已付現金代價5；200 –
已售現金及銀行結存1；088 –
有關視同出售一家子公司的現金流量淨額6；288 –
二零零九年年報 139
財務報表附裕�
42。 承擔
（a） 資本承擔
於報告期末，本集團有關購置及興建物業